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年报]辽通化工(000059)29年年度报告
* 来源 :http://www.www5247b.com * 作者 : * 发表时间 : 2019-10-15 04:53

  香港王中王高手 论坛黄大仙综合资料大全1.本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  4.公司董事长冯恩良先生、总会计师王维良先生、财务处处长杨洪志郑重声明:保证本公司2009年年度报告中财务报告的线.释义:

  四、 公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公司国际互联网网址、电子信箱。

  五、 公司选定的信息披露报纸名称,登载年度报告的中国证监会指定网站的网址,公司年度报告备置地点。

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润 197,062,674.32

  3.按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第9号)》要求计算的利润数据(见审计报告:十四、补充资料2)

  时 间 限售期满新增可上市交易股份 有限售条件股份余 额 无限售条件股份余 额 说 明

  注:1、有限售条件股份是指股份持有人依照法律、法规规定或按承诺有转让限制的股份,包括因股权分置改革暂时锁定的股份、内部职工股、机构投资者配售股份、董事、监事、高级管理人员持有股份等。

  2、国家持股是指有权代表国家投资的机构或部门(如国有资产授权投资机构)持有的上市公司股份。

  3、国有法人持股是指国有企业、国有独资公司、事业单位以及第一大股东为国有及国有控股企业且国有股权比例合计超过50%的有限责任公司或股份有限公司持有的上市公司股份。

  4、其他内资股是指境内非国有及国有控股单位(包括民营企业、中外合资企业、外商独资企业等)及境内自然人持有的上市公司股份。

  1.公司2005年10月进行了股权分置改革,股改方案为非流通股股东向流通股股东每10股送3.8股,该方案已于2006年10月18日本公司相关股东大会上顺利通过并实施。此次股改非流通股共送出股份6422万股。

  2.公司2008年12月实施了非定向发行方案,共新增发行股票537,281,153股。

  股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量

  中国民生银行股份有限公司-长信增利动态策略股票型证券投资基金 其他 1.24 14,899,679 0 0

  中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金 其他 1.00 120,00,807 0 0

  中国建设银行-华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 其他 0.77 9,263,047 0 0

  中国工商银行-南方成份精选股票型证券投资基金 其他 0.73 8,792,987 0 0

  中国建设银行-中信红利精选股票型证券投资基金 其他 0.58 6,999,957 0 0

  中国建设银行-信诚精萃成长股票型证券投资基金 其他 0.52 6,285,971 0 0

  交通银行股份有限公司-天治核心成长股票型证券投资基金 其他 0.51 6,177,125 0 0

  中国民生银行股份有限公司-长信增利动态策略股票型证券投资基金 14,899,679 人民币普通股

  中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金 120,00,807 人民币普通股

  中国建设银行-华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 9,263,047 人民币普通股

  中国工商银行-南方成份精选股票型证券投资基金 8,792,987 人民币普通股

  中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金 7,224,536 人民币普通股

  中国建设银行-中信红利精选股票型证券投资基金 6,999,957 人民币普通股

  中国建设银行-信诚精萃成长股票型证券投资基金 6,285,971 人民币普通股

  交通银行股份有限公司-天治核心成长股票型证券投资基金 6,177,125 人民币普通股

  上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司前10名股东中辽宁华锦化工(集团)有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 本公司未知前10名流通股股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

  注:股东性质包括国有股东、外资股东和其他;股份种类包括人民币普通股、境内上市外资股、境外上市外资股和其他。

  本公司持股5%及10%以上的股东只有辽宁华锦化工(集团)有限责任公司(原名盘锦辽河化工(集团)有限责任公司),也是本公司的控股股东

  经营范围为:无机化工产品、石油及石油化工产品生产与销售;原油销售(只限供子公司);产品设计开发、技术转让、代理进出品业务、物业管理、餐饮服务等。

  辽宁华锦化工(集团)有限责任公司持有本公司613,930,000股,在本报告期内共质押30696万股。

  本公司控股股东辽宁华锦化工(集团)有限公司于2009年1月14日将所持有的本公司129,730,000股流通股质押给中国建设银行股份有限公司盘锦分行,占总股本比例10.81%;将持有的177,230,000 股流通股质押给中国工商银行股份有限公司盘锦分行,占总股本比例14.76%。用于华锦集团向银行申请流动资金贷款的质押担保,质押期限一年。

  经营范围:国有资产经营及投资管理;坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、导弹、炮弹、枪弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指挥设备、单兵武器、夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、民用、机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯的开发、设计、制造、销售、设备维修;民用爆破器材企业的投资管理;货物仓储、货物陆路运输;工程堪察设计、施工、承包、监理;设备安装;国内展览;种植业、养殖业经营;农副产品深加工;与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外);进料加工和“三来一补”业务;对外贸易和转口贸易;承包境外工业工程和境内国际招标工程;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  2006年3月10日,兵器集团与辽宁省国资委签署了《重组辽宁华锦化工(集团)有限责任公司的合作协议》,协议约定,兵器集团将通过现金出资方式对华锦集团进行增资扩股,取得华锦集团的60%股份,因华锦集团持有公司60.26%的股份,从而兵器集团将成为公司的实际控制人。

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务,中国证监会对豁免申请无异议时收购人方完成本次收购 。并于2006年6月获得中国证监会豁免通知。

  完成本次收购后,兵器集团不直接持有本公司的股份,该股份仍由华锦集团持有,公司的股权结构不发生变化,有关股东权益和义务仍由华锦集团享有和承担

  二、 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。

  冯恩良先生:硕士研究生,高级工程师。曾任辽河化工总厂厂长,盘锦辽河化工(集团)有限责任公司董事长、总经理、党委书记。现任辽宁华锦集团公司执行董事、党委书记,辽宁华锦通达化工股份有限公司董事长。

  李玉德先生:硕士,高级工程师。曾任盘锦乙烯工业公司副总经理、总经理。现任辽宁华锦集团公司总经理,辽宁华锦通达化工股份有限公司副董事长。

  王九洲先生:MBA硕士,高级经济师、政工师。曾任辽河化工厂办公室主任,辽河集团办公室主任。现任辽宁华锦集团公司监事会副主席、党委副书记、纪委书记。辽宁华锦通达化工股份有限公司董事。

  于国宏先生:MBA硕士,高级工程师。曾任辽河化肥厂厂长,深圳辽河通达化工股份有限公司副总经理、总经理、董事。现任辽宁华锦集团公司副总经理,辽宁华锦通达化工股份有限公司董事。

  范志平先生:经济学硕士。曾任兵器工业集团计划部处长。现任辽宁华锦化工集团有限公司副总经理、董事会秘书。辽宁华锦通达化工股份有限公司董事。

  李万忠先生:MBA硕士,高级工程师。曾任辽河化肥厂尿素分厂副厂长,人事处处长、塑料分厂副厂长、精细厂副厂长、厂长、氯碱厂厂长、盘锦辽河化工(集团)有限责任公司生产管理部部长、辽宁华锦通达化工股份有限公司总经理。现任辽宁华锦集团公司副总经理,辽宁华锦通达化工股份有限公司董事。

  王萍女士:经济学硕士、中国注册会计师。现任辽宁大学工商管理学院教授, 辽宁华锦通达化工股份有限公独立董事。

  高闯先生,经济学博士、教授、博士生导师。现任辽宁大学工商管理学院院长、辽宁大学MBA教育中心主任,辽宁大学工商管理学科博士后流动站负责人,辽宁大学企业管理博士学位点负责人, 辽宁华锦通达化工股份有限公独立董事。

  康锦江,男,教授,毕业于东北工学院管理工程专业。现任东北大学工商管理学院市场学系主任,辽宁省技术经济与管理现代化研究会常务理事、秘书长,辽宁华锦通达化工股份有限公独立董事。

  吕庆刚先生:大学学历,高级会计师。曾任盘锦辽河化工(集团)有限责任公司副总会计师、总会计师。现任辽宁华锦集团公司副总经理,辽宁华锦通达化工股份有限公司监事会召集人。

  王利人先生:大学文化,高级工程师。曾任辽河集团机械厂副厂长、厂长,辽河集团机械建筑工程公司经理,辽河集团塑料公司董事长。现任辽宁华锦集团工会副总经理,辽宁华锦通达化工股份有限公司监事。

  徐洪满先生:大学文化。曾任乙烯工业公司宣传科长、华锦集团人事部部长。现任辽通公司法律审计部部长。辽宁华锦通达化工股份有限公司监事。

  许晓军先生:男, MBA硕士,高级工程师。曾任辽河集团办公室副主任,辽宁华锦通达化工股份有限公司总经理助理、副总经理。现任辽宁华锦通达化工股份有限公司总经理。

  唐 利先生:男,大学学历,高级工程师。曾任辽河化肥厂副厂长,辽河化工工程公司常务副经理。现任辽宁华锦通达化工股份有限公司副总经理。

  王维良先生:男,研究生学历,高级会计师。曾任辽化精细公司总会计师,辽河化肥厂总会计师。现任辽宁华锦通达化工股份有限公司总会计师、董事会秘书。

  沈锡泽先生:男,大学本科,高级工程师。曾任辽河化肥厂生产处处长。现任辽宁华锦通达化工股份有限公司副总经理。

  ① 由辽宁华锦化工(集团)有限责任公司提名的董事、监事及公司聘任的高级管理人员年度报酬执行华锦集团统一工资标准。

  2、 董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为886000元人民币,金额最高前三名董事的年度报酬总额为184000元人民币,金额最高前三名高级管理人员的年度报酬总额为480000元人民币。

  报告期内,公司员工共 7929人,其中生产人员5621名,占职工总数的 70.89%;销售人员143名,占职工总数的 1.8%;技术人员569名,占职工总数的 7.18 %;财务人员92名,占职工总数的1.16%;管理人员620名,占职工总数的7.82%。辅助生产人员884人,占职工总数的11.15 %。

  公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求,不断提高对公司治理意义的认识,增强公司治理意识;进一步完善公司治理结构,建立健全内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,提高公司运作的规范性和透明度,促进公司持续、健康、稳定发展。

  1.报告期内,公司根据中国证监会《关于2009年上市公司治理相关工作的通知(上市部函[2009]088 号)》和辽宁证监局《关于进一步开展上市公司治理相关工作的通知(辽证监上市字[2009]42 号)》文件的要求和部署,本着实事求是的原则,对公司治理结构、经营运作、内部控制状况等方面进行深层次的检查和剖析。公司对自查阶段发现的问题进行切实整改,巩固公司治理专项活动成果,提高公司规范运作水平。目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关公司治理的规范性法规不存在原则差异。

  2.报告期内,公司按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定,结合公司实际,对《公司章程》进行重新修订。

  公司董事会认为,目前公司治理结构完善,运作规范,符合上市公司治理的要求。现对公司治理情况介绍如下:

  1、股东与股东大会:公司能够确保所有股东按其持有的公司股份享受平等的股东权利,并承担相应义务。公司严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会,并能使尽可能多的股东参与股东大会,股东大会的召开程序符合《股东大会规范意见》及《股东大会议事规则》的有关规定,使股东充分行使表决权。公司有健全的、行之有效的内控制度,确保上市公司的资产完整。

  2、控股股东与上市公司:控股股东能够严格自律行为规范,不干涉公司的决策和生产经营活动,控股股东与上市公司之间做到经营管理人员、资产、财务、机构和业务上的明确分开,各自独立核算,独立承担责任和风险。公司董事会和监事会以及经营层能够独立运作,确保公司重大决策制度由相应的机构依法作出。

  3、董事与董事会:董事会的人数及公司独立董事的任职资格符合法律法规的要求,各位董事以勤勉尽责的态度出席董事会和股东大会。独立董事对公司的经营决策及重大事项提出建设性意见。

  4、监事与监事会:公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责,本着对全体股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、总经理及其它高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。

  公司高级管理人员分工明确,能忠实履行职务,以维护公司和股东的最大利益为出发点,对公司日常经营起到了有效的管理控制作用。公司建立了有效的绩效评价,对公司高管人员进行考核,充分提高了管理层的积极性和创造性。

  控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”,对大股东不存在依赖性,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

  公司严格按照《深圳证券交易所上市规则》及公司《信息披露管理办法》的规定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作,接待股东来访和咨询,并确保所有股东有平等的机会获得信息,公司能够按照有关规定,及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。

  公司独立董事高闯先生、康锦江先生、王萍女士本着诚信、勤勉、尽责的工作态度,严格履行独立董事的职责。报告期内,积极出席公司2009年度召开的全部董事会会议和股东大会,认真阅读公司准备的有关资料,分别从法律、财务、技术及公司治理等角度对公司的关联交易、定期报告、重大投资事项、股权分置改革等方面充分发表了专业性的意见,切实维护了公司和投资者的合法权益,并按规定对相关事项作出了独立、客观的判断,提高了董事会决策的科学性和客观性,对公司的良性发展起到了积极的作用,作为独立董事,维护了公司及广大中小投资者的利益。

  独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注

  详见公司2010年3月18日在巨潮资讯网()披露的《辽宁华锦通达化工股份有限公司内部控制自我评价报告》。

  根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的有关规定,公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下:公司结合自身的实际情况建立健全了相应的内部控制制度,保证了公司经营活动的正常进行,维护了公司资产的安全和完整;公司内部组织结构较完善,内部审计部门及人员配备齐全到位,有效的实施了公司内部控制的重点及监督措施;未有违反法律法规、深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。综上所述,监事会认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

  公司内部控制自我评价全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点活动的控制严格、充分、有效,保证了公司的经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。

  公司对高级管理人员的业绩考核激励已形成了常规机制。公司坚持以目标考核为核心,股东大会和董事会审议通过的年度投资计划、年度经营计划及其他工作计划授权经营管理班子负责实施,并作为考核的依据。董事会对经理层下达具体经营目标,在期中、年终检查经营管理计划和目标的完成情况,对高管人员的业绩进行综合考核评定,并根据考评结果实施奖惩。同时严格岗位责任追究制,对因履行岗位责任不到位,导致工作失误的,通过岗位责任追究制对其进行处罚,公司的业绩考核激励机制对董事、监事及高级管理人员起到了积极的监督、鞭策、激励作用。

  1. 公司于2009年3月30日召开2008年度股东大会,此次股东大会决议公告刊登于2009年3月31日的《中国证券报》和《证券时报》。

  2. 公司于2009年6月17日召开2009年第2次临时股东大会,此次股东大会决议公告刊登于2009年6月18日的《中国证券报》和《证券时报》。

  3. 公司于2009年6月26日召开2009年第3次临时股东大会,此次股东大会决议公告刊登于2009年6月27日的《中国证券报》和《证券时报》。

  4. 公司于2009年12月17日召开2009年第4次临时股东大会,此次股东大会决议公告刊登于2009年12月18日的《中国证券报》和《证券时报》。

  5. 公司于2010年1月8日召开2010年第1次临时股东大会,此次股东大会决议公告刊登于2010年1月9日的《中国证券报》和《证券时报》。

  2009年是辽通公司发展的关键年。在上级部门的正确领导下,公司以学习实践科学发展观为动力,坚定信心、迎难而上,艰苦奋斗、努力拼搏,取得了“十一五”工程竣工投产这项重大成果;并对现有尿素生产全力保连续、保市场、促增长,较好完成了各项生产经营指标。

  2009年,面对辽河化肥供气不足、三大化肥均进行设备大修等不利因素,公司以提升市场地位、盈利能力、经营质量为目标,加强经营活动分析,加大原料采购、设备大修、内部资源配置等关键问题协调,积极开拓市场、挖潜增效。全年累计生产尿素144 万吨;实现销售收入26.9亿元、净利润1.96亿元,销售收入和利润分别比上年下降25 %和 49 %;其中,化肥企业合计实现净利润3.6亿元,继续发挥“十一五”项目投产前对本公司的效益支撑作用。

  2009年,辽通公司共生产尿素144万吨,比上年减少 20.39万吨,降低12.40%;生产ABS0.41万吨,比上年减少2.95万吨;实现销售收入26.9亿元,比上年减少9.11 亿元,降低25.30 %;实现利润总额 2.45 亿元,比上年降低2.08 亿元,降低45.86%。

  --新疆化肥继续保持较高效益。在因设备问题多次停车、大修后开车遇到较多困难的情况下,利用天然气供应充足的优势,狠抓装置高负荷生产,弥补停产损失,全年累计生产尿素52.22万吨、实现利润2.1亿元;通过设备大修完成了合成一段转化炉炉管整体更换50%增产改造内容,转化能力明显提高,取得较好增产效果。

  --锦天化化肥结构调整取得新成果。锦天化公司较好完成了年度设备大修,加强日常设备隐患治理,累计生产尿素56.60万吨,实现利润1.91亿元,其中尿素产量为近年来最高年份之一;继缓释尿素成功研发并投放市场以后,又完成了大颗粒尿素装置建设和二甲酯装置改造,优化了产品结构。

  --辽河化肥生产运行平稳。在供气同比减少4800万立、最低日供气量只有30万方左右的情况下,优化装置工艺方案,精心工艺操作和设备维护,合成、尿素装置分别实现A级连续100天,全年生产尿素35.2万吨;完成了三年一次的设备大修(09年大修45天,对运行30多年的尿素合成塔衬里进行更换),消除了尿素合成塔减薄等重大隐患。目前,由于油田天然气产量逐年递减、用气单位增加,从根本上解决辽河化肥供气不足问题,是辽通公司当前的紧迫任务之一。

  ☆ “十一五”工程自2007年7月乙烯地管开工以来,在上级部门的正确领导下,公司以打造优质高效兵器石化产业基地为已任,克服设计、设备滞后和雨季、冬季施工等困难,干部靠前指挥、全心投入,迅速解决设计、制造、施工和试开车的制约难题;全体职工开拓创新、超常工作,圆满完成了工程建设任务,并取得了公用工程和油化联合装置投料开车的可喜成果。

  1.2009年7月“十一五”工程胜利竣工。从2009年1月和4月起,公用工程和主体装置陆续进行竣工验收,到2009年7月,所有主辅装置均通过验收,仅用两年的时间,实现了全部装置的机械竣工。

  2.2009年9月“十一五”工程全部中交。2009年9月28日全部生产装置中交,标志着工程建设胜利结束,创造了国内同类石化项目建设速度快、投资省的较好水平。

  4.2009年12月10日,油化联合装置一次开车成功。2010年2月5日乙烯联合装置开车成功。

  5.原油采购和产品销售渠道已经打通。在振华石油公司的配合下,落实了原油来源和原油进口代理商,打通了原油采购流程,全年进口78万吨原油,保证了油化装置开车的原料需要,为大批量原油采购积累了经验;提前完成了新装置石化产品销售的前期调研、营销策划、市场开拓等工作,加强对成品油市场信息的收集和分析,加强与客户的沟通,保证了柴油、石脑油等的及时销售;加强产品运输协调,科学调配铁路、汽车运输资源,出色完成了新产品外运工作。

  加强“十一五”工程建设和投料开车的安全管理,相继开展了施工现场安全管理整顿,易燃物料引进装置后的现场机动车、动火作业、禁烟等的管理,认真审查建设和试车安全方案,加强现场安全检查,汇编事故案例进行全员教育,开工两年多来没有发生重大安全事故。完成了新项目化验、检定等人员取证,以及1400多台仪器检定和大量计量协调工作,为新项目试开车提供高效服务;加强产品质量监督,多年来产品出厂合格率一直保持100%,重大质量事故为零。

  加强对主要产品单耗和能源指标的量化考核,开展节能专项活动,全公司万元工业增加值综合能耗15.49吨标煤/万元,比上年下降27.21%。5万吨/日污水处理厂实现了稳定运行和中水回用,新老装置污水都已进入污水处理厂进行处理,COD排放浓度50mg/L以下,达到了一级A排放标准,全年COD排放总量744吨,比上年减排445吨;3台220吨/小时锅炉氨法脱硫改造项目前期工作已经完成,正在进行初步设计;通过加强减排管理,废水、SO2、NOX排放分别为864万吨、4872吨和3420吨,均完成了集团下达的考核指标

  推进20亿元可转债的发行工作,通过多次与证监会、券商等进行沟通,认真组织相关材料,目前正准备材料上报工作。

  以深入实施“三讲(管理将制度、办事讲原则、工作讲程序”和精细化管理为目标,产品质量管理完善了质量事故、风险防范等项制度,以及产品许可证、测量管理体系等项管理,改进了产品包装,开展“低负荷下缩二脲控制”等专项技术攻关,产品出厂合格率100%。财务管理统筹生产、建设资金,加强支付把关、科学理财和资金集中管理,资金占用和财务费用相对减少;全面预算逐步深入,在充分发挥装置和经营潜能的基础上,对大修理费和供应、销售等科目的预算审查进一步规范。严格审查供应商及施工企业资质,严把合同关,合同履约率、结算准确率达到100%。抓好治安综合治理,认真落实责任、排查不隐定因素,提高了内退人员生活补贴和困难职工救助标准,强化了“十一五”工程现场保卫和服务工作,营造了和谐的经营和发展环境。

  1.本公司主要从事化学肥料的生产与销售,目前为国内大型尿素生产商之一,主导产品“华锦”牌尿素是“国家质量免检产品”,主要销售地区是辽宁省及周边地区。本公司主导产品---尿素属化学肥料制造行业,目前在辽宁省的市场占有率在90%以上,新疆南疆地区也保持着较高占有率。2009年该产品实现主业务收入2437882713.33元,主营业务成本1559837146.25元,毛利率36.01%。

  行业或产品 营业收入 营业成本 营业务利润率(%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 营业利润比上年增减(%)

  公司全资子公司锦天化与本公司同属化学肥料制造业,主要产品为尿素。2009年实现净利润142,324,649.70元。

  公司全资子公司新疆化肥与本公司同属化学肥料制造业,主要产品为尿素。2009年实现净利润210,761,331.60元。

  公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 69.83 %,本公司本期销售前五名金额合计 170034万元,占本公司全年销售总额的61.86%。

  截止2009年12月31日,“十一五”项目各装置已全部机械竣工。该项目投资完成情况如下:

  项目名称 工程投入占预算比例(%) 工程进度 利息资本化累计金额 其中:本期利息资本化金额 本期利息资本化率(%) 资金来源

  公司于2009年9月28 日圆满完成了各项工程建设任务,胜利实现竣工中交,并开始进入调试阶段,2009年11月20日正式投料, 2010年2月5日实现乙烯联合装置联动投料开车并产出合格产品。

  目前,该项装置现已正式投入生产。同时,公司正在不断优化系统的生产条件,并逐步调整工艺参数和提高生产负荷,以便全面考核装置运行指标。

  公司所处行业为化学肥料制造业,公司主营业务主要是尿素的生产和销售。从现实情况分析,中国是一个农业大国,人口多、人均土地资源占有量低、粮食的刚性需求等,是我国长期面临的主要问题,也是涉及国家安全和战略的重大问题。从现代农业的实际情况分析,发展农业,离不开化肥的支撑。因此,重视“三农”问题,在国家发展战略中,始终处于重要的地位。

  “三农”问题一直是国家关注的重点,今年国家将继续出台一系列的强农惠农政策。2009 年的中央经济工作会议上,中央制定的六项 2010 年我国经济工作主要任务即有“夯实‘三农’发展基础,扩大内需增长空间”一项。2009年我国农业补贴已达1200亿元,相当于每亩地补贴67元,2010 年农业补贴将进一步增加,补贴范围更广,受益农民更多。同时,提高粮食最低保护价、农资综合直补只增不减、实施土地流转、大力发展农业集约化经营、政策向种粮大户倾斜等,都为化肥市场的稳定发展奠定了坚实基础。

  2009年6月19日,财政部关税司发布了《国务院关税税则委员会关于调整部分产品出口关税的通知》(税委会【2009】6 号),自 2009年7月1 日起,对部分产品的出口关税进行调整,其中包括取消部分化肥及化肥原料的特别出口关税。同时,调整尿素、磷酸一铵、磷酸二铵等3项化肥产品征收出口关税的淡、旺季时段,将尿素的淡季出口税率适用时间延长一个月,磷酸一铵、二铵的淡季出口税率适用时间延长一个半月。该政策的实施将有利于化肥产品的出口。

  2009年8月24日,国务院出台了《关于进一步深化化肥流通体制改革的决定》(国发【2009】31号),政策上进一步拓宽了化肥经营渠道,确定了化肥销售企业或个体的资质。化肥经营权的放开,不仅有利于集合更多民间资本对化肥终端渠道的拓展,也有利于化肥生产企业逐渐建立和完善自己的营销网络,甚至构建自己的连锁经营店和直销网点,这将减少化肥批零的中间环节,降低化肥营销成本和零售价格,使化肥价格更加透明,农民得到更多实惠,同时对新型肥料的推广也将起到积极的推动作用。

  2009年12月27日至28日,在北京举行的中央农村工作会议讨论了《中共中央、国务院关于加大统筹城乡发展力度,进一步夯实农业农村发展基础的若干意见(讨论稿)》。会议强调,2010年是实施“十一五”规划的最后一年,是夺取应对国际金融危机冲击新胜利、保持经济平稳较快发展的关键一年,做好农业农村工作,关系全局、意义重大。会议提出明年将农业农村工作作为重点任务来抓。此外,2010年中央一号文件仍将涉及“三农”,这将是中央连续第七年以“一号文件”的形式关注“三农”问题。届时,中央将出台一批新的强农惠农政策,高度重视农业发展。

  2009年是中国石油化学工业进入新世纪以来最为艰难的一年,受国际金融危机影响,世界经济环境中不稳定不确定因素增多,中国经济增长放缓,国内石化产品市场需求萎缩。

  2010年世界经济可能处于缓慢回升的过程,行业面临的外部环境并没有大幅好转。世界经济对能源及化工产品的需求增长有限,全球石化市场总体仍将供大于求。预计国际油价震荡上行,公司“十一五”项目面临成本压力;与此同时,国际贸易保护主义将继续加强。特别是中东地区乙烯石化产能集中释放,具有低成本竞争优势的产品将对公司的石化主要产品如聚乙烯、聚丙烯等的生产带来较大竞争压力。

  整体而言,2010年石油化工行业面临的有利因素大于不利因素,下游开工率回升,需求恢复,行业环境将逐步改善,经济形势将好于2009年,经济运行将继续向好的方向发展。

  受全球金融危机扩散和经济下滑等因素影响,2010年,世界经济发展将面临许多不确定因素,国内经济发展也将充满挑战。作为经济实体的企业,短期内难免受到这场危机的冲击和影响。但从长远来看,特别是从整个行业发展和结构调整的趋势来看,也蕴藏着极大的机遇。因此,就行业发展和国家政策支持的方向来看,公司未来的发展,将是一个机遇与挑战并存,困难与希望同在的格局。为此,公司制定了“稳固肥业,依托兵器,发展石化”的发展战略,依托兵器集团整体优势,以石油化工为核心,强化并扩大肥业优势。通过不断强化管理,整合资源,开发创新,将产品经营和资本经营相结合,不断增强公司的整体实力和发展后劲。

  针对今后一段时期形势的变化和趋势,2010年度,公司将从以下五个方面开展工作:一是保证公司新建石化项目平稳运行,逐步提高生产负荷,争取达到设计能力。二是继续狠抓生产经营,坚持以生产经营为中心,强化安全环保、节能减排;三是坚持以科学发展为动力,不断实施装置的技术创新,提升装置的技术水平,提高科研开发能力;四是推进市场营销体系的创新,制定和实施顺应市场的营销战略;五是在产品结构上进行调整,将适实扩大对新疆化肥的开发与生产纳入计划。

  根据公司发展战略规划,随着投资建设项目的推进,以及技改开发等工作的开展,公司对资金的需求将会有较大的增加。对此,公司将通过以下方式筹集资金,保证公司发展需要:一是利用公司自有资金;二是通过资本市场进行融资;三是向银行贷款。所筹资金将主要用于目前在建的“十一五”工程项目和公司董事会、股东大会通过的新项目开发和建设。

  (5)对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策措施

  原料供需矛盾和政策变化所带来的风险。目前,公司尿素生产的主要原料为天然气。报告期内,化肥用气价格虽然受国家政策保护未进行调价,但天然气供应不足致使公司生产装置不能满负荷生产,现有产能不能有效利用。2009年,国家为保障化肥生产供应,明确化肥生产的供电、供气价格暂时维持不变,同时放开化肥流通领域经销商资格和销售价格限价的政策。根据这一政策调整和变化情况分析,结合目前供气部门对化肥生产企业延长停车检修时间等情况,已释放出一个强烈信号,这就是随着国内天然气出厂价格形成机制改革的进一步深入,最终天然气价格将完全放开,实行完全市场化的供需体系。尽管届时国家可能对化肥生产企业再实施一些优惠政策,但作为公司主要原料的天然气价格上涨,将给公司收益造成重大影响。此外,受国家季节性关税政策调控及化肥流通市场改革的影响,公司主导产品尿素也将面临越来越激烈的市场竞争格局。

  为化解上述风险,公司拟采取以下措施予以应对:一是加大对现有生产装置节能改造的力度,提高天然气的利用率和产出比,努力消化天然气涨价造成的影响。二是调整原料结构,增加公司产品的品种。

  1.2009年3月7日召开四届八次董事会。会议审议通过如下决议:《辽宁华锦通达化工股份有限公司2008年年度报告》和《辽宁华锦通达化工股份有限公司2008年年度报告摘要》、《2008年度董事会工作报告》、《2008年度财务决算》、《2008年度利润分配预案》、《公司2008年度日常关联交易报告》、《辽通化工内部控制自我评价报告》、《继续聘请深圳鹏城会计师事务所为本公司会计师的议案》、《继续聘请辽宁开阳律师事务所齐群律师为本公司法律顾问的议案》、《向中国银行间交易商协会申请发行20亿短期融资券的议案》、《公司与兵器集团财务公司委托借款合同》和《召开2008年年度股东大会的议案》。此次会议的

  决议公告刊登于2009 年2 月10 日的《中国证券报》和《证券时报》。

  2.2009年3月7日召开四届九次董事会。会议审议通过公司《2009年一季度报告》。此次会议的决议公告刊登于2009 年4月17 日的《中国证券报》和《证券时报》。

  3.2009年4月27日召开四届十次董事会。会议审议通过公司《设立董事会专门委员会并选举委员的议案》和《董事会专门委员会实施细则》。此次会议的决议公告刊登于2009 年4月28 日的《中国证券报》和《证券时报》。

  4.2009年6月1日召开四届十一次董事会。会议审议通过公司《章程修正案》。此次会议的决议公告刊登于2009 年6月2日的《中国证券报》和《证券时报》。

  5.2009年6月10日召开四届十二次董事会。会议审议通过公司《关于公司放弃申请公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司拟发行可转债发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》、《关于公司拟发行可转债募集资金投向可行性的议案》、《董事会关于前次(2007年非公开发行)募集资金使用情况的说明(详见附件

  )》和《关于召开公司二○○九年第三次临时股东大会的议案》。此次会议的决议公告刊登于2009 年6月11 日的《中国证券报》和《证券时报》。

  6.2009年8月20日召开四届十三次董事会。会议审议通过公司《辽宁华锦通达化工股份有限公司2009年半年度报告》和《辽宁华锦通达化工股份有限公司2009年半年度报告摘要》。此次会议的决议公告刊登于2009 年8月21 日的《中国证券报》和《证券时报》。

  7.2009年10月21日召开四届十四次董事会。会议审议通过公司《2009年三季度报告》。此次会议的

  决议公告刊登于2009 年10月22 日的《中国证券报》和《证券时报》。

  8.2009年11月30日召开四届十五次董事会。会议审议通过《公司收购辽宁华锦化工(集团)有限责任公司全资子公司盘锦辽河富腾热电有限公司全部股权的议案》、《收购辽宁锦禾农资有限责任公司60%股权的议案》、《辽通公司与兵器下属公司的原油采购关联交易的议案》、《公司章程修正案》、《授权董事会审议金额不超过2亿元的内部投资方案》和《召开2009年第4次临时股东大会审议上述议题》。此次会议的

  9.2009年12月21日召开四届九次董事会。会议审议通过公司《本公司与辽阳庆阳特种化工有限公司合资设立盘锦锦阳化工有限责任公司的议案》和《召开2010年第1次临时股东大会审议上述议题》。此次会议的决议公告刊登于2009 年12月22 日的《中国证券报》和《证券时报》。

  董事会根据《公司法》、《公司章程》以及有关法规的要求,认真贯彻和执行了公司股东大会审议通过的各项决议。

  报告期内,公司董事会审计委员会根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及公司董事会审计委员会工作细则的规定,本着勤勉尽责的原则,认真履行了以下工作职责:

  1.公司审计委员会在年审会计师事务所正式进场前,审阅了公司编制的财务会计报表,认为公司2009 年度财务报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;2009 年度财务报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从重大方面公允地反映出公司年度的财务状况和经营成果。并对年审会计师事务所对公司2009 年度财务报告的审计安排进行了审核确认。

  2.在年审注册会计师审计过程中,审计委员会对审计工作进行了督促,与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流;年审注册会计师出具初步审计意见后,审计委员会再一次审阅了公司财务会计报表,形成书面意见,认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。

  3.公司年度审计报告完成后,审计委员会于2010 年3 月16 日召开了会议:对年审注册会计师对公司2009 年度财务会计报表出具的审计意见无异议,一致同意将深圳鹏城会计师事务所审计的公司2009 年年度财务会计报表提交公司董事会审议。并提请董事会2010 年继续聘任该会计师事务所为公司的财务审计机构。

  报告期内,薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会议事规则》及相关法律法规,积极履行职责。根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司董事会薪酬委员会对2009 年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下:

  公司董事会薪酬委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平,制定和审查公司薪酬计划与方案,并依照考核标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核。我们认为,公司披露的薪酬情况是真实的,符合实际情况和公司薪酬管理制度。经查,未有违反公司薪酬管理制度的情形发生。

  根据深圳市鹏城会计师事务所2009年度审计情况,公司2009年度实现净利润196,106,127.37元,扣除按10%提取的法定盈余公积16,701,710.23元,加上年初未分配利润856,514,131.99元,目前公司可供股东分配利润为1,035,918,549.13元。

  公司董事会决定,以公司现有总股本1,200,506,367股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.40(含税,扣税后个人和投资基金实际每10股派发现金红利0.36元),共需向股东派发现金红利48,020,254.68元(含税)。

  分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 年度可分配利润

  高闯先生、施锦江先生、王萍女士作为辽宁华锦通达化工股份有限公司的独立董事在此公开声明:

  1.根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文件的要求,根据公司提供的有关说明及审计机构有关关联交易的专项说明意见,我们本着对全体股东认真负责、实事求是的态度,对辽宁华锦通达化工股份有限公司对外担保及资金占用情况进行了必要的核查,作出相关说明及独立意见:截止到2009年12月31日,辽宁华锦通达化工股份有限公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况,也不存在控股股东及本公司持股50%以下其他的关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

  2.董事会2009年公司利润分配预案。我们认为:该分配预案符合公司目前的实际情况和发展要求,有利于公司的长期发展规范,故对此无异议。

  十、深圳鹏城会计师事务所对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

  我们接受委托,审计了辽宁华锦通达化工股份有限公司(以下简称“辽通化工”)2009年度财务报表,并于2010年3月17日出具了深鹏所股审字[2010]056号无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称《通知》)的要求,我们对后附的辽通化工2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(以下简称“资金占用情况汇总表”)进行复核。

  按照《通知》的要求编制资金占用情况汇总表,并确保其真实性、合法性及完整性是辽通化工管理当局的责任。我们的责任是对资金占用汇总表发表专项说明意见。

  我们的复核工作包括对资金占用情况汇总表所载内容与经审计的辽通化工截至2009年度财务报表的相关内容进行了核对,除了对辽通化工实施于2009年度财务报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外,我们并未对专项说明所载资料执行额外的审计或其他程序。

  经复核,我们没有发现辽通化工编制的资金占用汇总表与经审计的辽通化工2009年度财务报表的相关内容在所有重大方面存在不一致,亦未发现辽通化工存在对外担保的情况。

  为了更好地理解2009年度辽通化工控股股东及其他关联方资金占用情况,本专项说明应当结合已审计的财务报表一并阅读。

  资金占用方 类别 关联方 名称 占用方与上市公司关联关系 上市公司核算的会计科目 2009年期初占用资金余额 2009年占用累计发生额 2009年偿还累计发生额 2009年期末占用资金余额 占用形成 原因 占用 性质

  控股股东、实际控制人及其附属企业 辽宁华锦化工(集团)有限责任公司 上市公司第一 大股东 应收账款 - 417,937.69 417,937.69 - 提供劳务 经营性往来

  盘锦辽河富腾热电有限公司 上市公司第一大股东的控股子公司 应收账款 - 18,495,997.55 18,495,997.55 - 销货款 经营性往来

  辽宁北方化学工业有限公司 同受实际控制人控制 应收账款 - 6,090.00 360.00 5,730.00 提供劳务 经营性往来

  辽宁华锦化工(集团)置业公司 上市公司第一大股东的控股分公司 应收账款 - 110,451.96 105,331.96 5,120.00 提供劳务 经营性往来

  盘锦乙烯有限责任公司 上市公司第一大股东的控股分公司 预付账款 - 6,032,807.40 6,032,807.40 - 购货款 经营性往来

  盘锦乙烯有限责任公司 上市公司第一大股东的控股子公司 应付账款 - 25,966,289.43 25,966,289.43 - 购货款 经营性往来

  盘锦辽河化工规划设计有限责任公司 上市公司第一大股东的控股分公司 应付账款 700,000.00 - - 700,000.00 设计费 经营性往来

  北京北化凯明特种化工有限责任公司 同受实际控制人控制 应付账款 20,598.90 - - 20,598.90 货款 经营性往来

  北京北化凯明特种化工有限责任公司 同受实际控制人控制 预收账款 - 10,600,000.00 - 10,600,000.00 销货款 经营性往来

  盘锦辽河化工规划设计有限责任公司 上市公司第一大股东的控股分公司 其他应付款 20,000.00 - 20,000.00 - 设计费 经营性往来

  2009年度,公司监事会遵照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》,积极履行监事会职权、职责,完成监事会的职能。

  1.公司四届五次监事会会议于2009年3月7日召开。审议通过了以下议案:《2008 年度监事会工作报告》、《2008 年度财务决算报告》、《2008 年年度报告》、《公司2009日常关联交易的议案》、《辽通化工内部控制自我评价报告》和《关于公司与兵器集团委托借款合同》。并于2009年3月8日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。

  2. 公司四届六次监事会会议于2009年4月16日召开。审议通过了《2009年一季度报告》。并于2009年4月17日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。

  3. 公司四届七次监事会会议于2009年8月20日召开。审议通过了《2009年半年度报告》。并于2009年8月21日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。

  4.公司四届八次监事会会议于2009年10月21日召开。审议通过了《2009年三季度报告》。并于2009年10月22日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。

  ☆ 监事会成员坚持列席董事会会议,并对公司董事、经理、公司经营运作有无违反法律、法规、《公司章程》及股东大会决议进行监督。2009年监事会对辽通化工生产经营、产品销售及人员变动情况进行监察,并根据实际情况提出整改意见。监事会认为:公司运作符合国家的法律、法规和《公司章程》地规定,公司董事及经理等高级管理人员执行公司职务时,没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。工作是勤勉和称职的。

  公司监事会认线年度财务情况,并详细核查了公司提交的2009年度财务报告及深圳鹏城会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告,监事会认为该报告能够客观、真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。

  4、检查了公司与关联公司的关联交易行为,对物价合理性进行监察。监事会认为:公司与关联公司的关联交易,符合市场交易原则,是公平的,没有损害公司利益。

  报告期内,公司监事会通过列席股东大会和董事会会议,并根据有关法律、法规和规范性文件,对董事会、股东大会的召开和决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履职的情况进行了监督。监事会认为:公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规进行规范运作,能够严格执行股东大会的各项决议,认真履行责和授权,决策程序科学、合法,公司建立了规范、高效、权责明确制衡的法人治理结构,完善了公司管理制度;建立了完善、合理、有效的内部控制制度,能够充分保障信息的准确性和资产的完整性,更好的维护股东特别是中小股东和公司的利益不受损害。公司董事及经理等高级管理人员能够忠于职守,勤勉尽责、勇于开拓,遵章守法,诚实勤勉地履行职责,没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。

  公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了检查,监事会认为公司二○○九年度财务决算报告真实,公允地反映了公司的财务状况和经营成果,深圳鹏城会计师事务出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

  4.公司报告期发生的收购、出售资产事项,交易价格公平,无损害公司利益情况。

  我们审计了后附的辽宁华锦通达化工股份有限公司(以下简称“辽通化工”)财务报表,包括2009年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表,2009年度合并利润表及母公司利润表,2009年度合并股东权益变动表及母公司股东权益变动表,2009年度合并现金流量表及母公司现金流量表,以及财务报表附注。

  按照企业会计准则规定编制财务报表是辽通化工管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

  我们认为,辽通化工财务报表已经按照企业会计准则规定编制,在所有重大方面公允反映了辽通化工2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。

  法定代表人: 冯恩良 主管会计工作负责人: 王维良 会计机构负责人: 杨洪志

  法定代表人: 冯恩良 主管会计工作负责人: 王维良 会计机构负责人: 杨洪志

  本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为: 0 元。

  法定代表人: 冯恩良 主管会计工作负责人: 王维良 会计机构负责人: 杨洪志

  法定代表人: 冯恩良 主管会计工作负责人: 王维良 会计机构负责人: 杨洪志

  编制单位:辽宁华锦通达化工股份有限公司 财务报表期间:2009年度 单位:元 币种:人民币

  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,183,040.00 -

  取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 267,337,944.37

  法定代表人: 冯恩良 主管会计工作负责人: 王维良 会计机构负责人: 杨洪志

  编制单位:辽宁华锦通达化工股份有限公司 财务报表期间:2009年度 单位:元 币种:人民币

  取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 267,337,944.37

  股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

  股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

  股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计

  股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计

  法定代表人:冯恩良 主管会计工作负责人:王维良 会计机构负责人:杨洪志_

  1、公司概况 公司名称:辽宁华锦通达化工股份有限公司 注册地址:辽宁省盘锦市双台子区红旗大街 办公地址:辽宁省盘锦市双台子区红旗大街 注册资本:人民币1,200,506,367元 法人营业执照号码:辽宁省工商行政管理局颁发的21号企业法人营业执照 法定代表人:冯恩良 组织形式:股份有限公司 股权结构: 单位:万元 币种:人民币 股东名称 持股比例(%) 持股金额 有限售条件股份: 17.85 21,428.12 辽宁华锦化工(集团)有限公司 17.85 21,428.12 无限售条件股份: 82.15 98,622.52 社会公众股 82.15 98,622.52 合 计 100.00 120,050.64 2、历史沿革 辽宁华锦通达化工股份有限公司(2002年10月8日更名前为深圳辽河通达化工股份有限公司,以下简称“本公司”)系经辽宁省经贸委员会于1996年3月29日以辽经贸发(1996)367号文批准,由辽宁华锦化工(集团)有限责任公司(以下简称“华锦集团公司”)和深圳通达化工总公司共同发起,通过资产重组以社会募集方式设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发字(1996)424号文批准,本公司于1997年1月3日向社会公开发行A股13,000万股,并于1997年1月30日在深圳证券交易所挂牌交易,发行上市后总股本为61,500万元。本公司于1997年1月23日领取了深圳市工商行政管理局颁发的深司法N24701号企业法人营业执照。 经中国证监会证监上字(1998)86号文批准,本公司于1998年9月11日向全体股东配售48,225,214股A股,配股后总股本变更为663,225,214元。 2002年10月8日,本公司更名为辽宁华锦通达化工股份有限公司,注册地址变更为辽宁省盘锦市双台子区化工街,并换领了辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。 经中国证监会证监发行字[2007]411号文核准,本公司于2007年12月27日向华锦集团公司等10名符合条件的特定投资者非公开发行了537,281,153股A股,至此本公司注册资本变更为1,200,506,367元。 3、业务性质和主要经营活动 本公司的业务性质为制造业,所处行业为化学肥料制造业。 本公司主要经营范围为:无机化工产品;石油及石油化工产品生产储存销售(以上各项试生产项目筹建);塑料制品、建安工程、压力容器制造、普通货物运输(以上各项限分公司经营)。 本公司的主要产品为:液氨、甲苯、压缩氮气、液氧、液氩、抽余油(闪点小于61摄氏度)、尿素(中间产品液氨)。 4、控股股东及实际控制人 本公司之控股股东为辽宁华锦化工(集团)有限责任公司;2006年3月10日中国兵器工业集团有限公司(以下简称“兵器集团”)以现金出资方式对华锦集团公司进行增资扩股,取得华锦集团公司60%的股份,从而兵器集团成为本公司的实际控制人。 5、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 2010年3月17日,经本公司第四届董事会第十七次会议决议同意,本公司2009年度财务报告对外报出。

  本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则――基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

  本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司及合并2009年12月31日的财务状况,以及2009年度经营成果和现金流量等有关信息。

  A、同一控制下的企业合并:在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的,母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债,按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致,按照本准则规定进行调整的,以调整后的账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润,在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 B、非同一控制下的企业合并:在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。当合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时,对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核;经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的,母公司编制购买日的合并资产负债表,因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。

  A、合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销,并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。 B、合并时,如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致,按本公司执行的会计政策对其进行调整后合并。 C、对于同一控制下企业合并取得的子公司,视同该子公司从设立起就被本公司控制。编制合并资产负债表时,调整合并资产负债表所有相关项目的的对比数,相应地,合并资产负债表的留存收益项目反映本公司及该子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况;编制合并利润表、合并现金流量表时,调整合并利润表、合并现金流量表所有相关项目的的对比数,相应地,合并利润表、合并现金流量表的项目反映本公司及该子公司如果一直作为一个整体运行于各对比期间的收入、费用、利润、现金流量情况。 D、同一控制下企业合并取得的子公司于合并日之前实现的净利润,因其仅是企业合并准则所规定的同一控制下企业合并的编表原则所致,而并非本公司管理层通过生产经营活动实现的净利润,因此将其在本公司各对比期间合并利润表中单列为“被合并方在合并前实现的净利润”,并作为本公司合并利润表各对比期间的非经常性损益。 E、对于因非同一控制下企业合并取得的子公司,自购买日开始编制合并财务报表,不调整合并资产负债表的期初数。同时该子公司自购买日之后发生的收入、费用、利润、现金流量才纳入本公司合并财务报表。在编制合并报表时,对该子公司的个别财务报表通过编制调整分录,以使子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额。 F、在报告期内,如果本公司失去了决定被投资单位的财务和经营政策的能力,不再能够从其经营活动中获取利益,表明本公司不再控制被投资单位,被投资单位从处置日开始不再是本公司的子公司,不再将其纳入合并财务报表的合并范围。在编制合并财务报表时,合并资产负债表期末数不再合并该子公司,但也不调整合并资产负债表的期初数;编制合并利润表、合并现金流量表时,将该子公司当期期初至处置日的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。

  (2)报告期内,本公司未发生对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出或卖出再买入的业务。尚未制定相关会计政策。

  现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

  A、外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。 在资产负债表日,应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理: a、外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益。 b、以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。 c、以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动处理,计入当期损益。 B、外币财务报表的折算方法 公司对境外经营的财务报表进行折算时,遵循下列规定: a、资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期近似汇率折算。 b、利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期近似汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

  A、金融资产的分类: 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等四类。 B、金融资产的计量: a、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。 b、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是,下列情况除外: 1/ 持有至到期投资以及贷款和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量。 2/ 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。 C、金融资产公允价值的确定: a、存在活跃市场的金融资产,将活跃市场中的报价确定为公允价值; b、金融资产不存在活跃市场的,采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果,反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。 D、金融资产转移: 本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时,终止确认该金融资产。 E、金融资产减值: 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据,包括下列各项: a、发行方或债务人发生严重财务困难; b、债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等; c、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生困难的债务人作出让步; d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组; e、因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易; f、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化,使本公司可能无法收回投资成本; g、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量; h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌; i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 F、金融资产减值损失的计量: a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试; b、持有至到期投资的减值损失的计量:按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准备; c、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法:单项金额重大的,单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备;单项金额不重大,经测试未减值的应收款项,采用账龄分析法,按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失,计提坏账准备;单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项,单独进行测试,并计提个别坏账准备。经单独测试未减值的应收款项,采用账龄分析法,按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。 d、可供出售的金融资产减值的判断:若该项金融资产公允价值出现持续下降,且其下降属于非暂时性的,则可认定该项金融资产发生了减值。

  G、如果处置或重分类为其他类持有至到期投资的金额相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大,则本公司在处置或重分类后应立即将剩余的持有至到期投资(即全部持有至到期投资扣除已处置或重分类的部分)重分类为可供出售金融资产。但是,遇到下列情况除外: a、出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内),且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。 b、根据合同约定的偿付方式,本公司已收回几乎所有初始本金。 c、出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。此种情况主要包括: 1/因被投资单位信用状况严重恶化,将持有至到期投资予以出售; 2/因相关税收法规取消了持有至到期投资的利息税前可抵扣政策或显著减少了税前可抵扣金额,将持有至到期投资予以出售; 3/因发生重大企业合并或重大处置,为保持现行利率风险头寸或维持现行信用风险政策,将持有至到期投资予以出售; 4/因法律、行政法规对允许投资的范围或特定投资品种的投资限额作出重大调整,将持有至到期投资予以出售; 5/因监管部门要求大幅度提高资产流动性或大幅度提高持有至到期投资在计算资本充足率时的风险权重,将持有至到期投资予以出售。

  单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 单项金额重大的应收账款确认标准为单笔金额达到人民币500万元及以上的款项、单项金额重大的其他应收款确认标准为单笔金额达到人民币100万元及以上的。

  单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 经减值测试后如存在减值迹象,按其未来现金流量现值低于账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备;如不存在减值迹象,按账龄分析法计提坏账准备。

  (2)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法:

  信用风险特征组合的确定依据账龄超过2年的应收款项,根据款项的性质、以往回收情况等确定为不同信用风险特征组合。

  根据信用风险特征组合确定的计提方法 分别不同的信用风险特征组合,对应收款项进行减值测试,并按摊余成本法进行计量。应收款项发生减值时,将该应收款项的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。预计应收款项的未来现金流量现值时,可以采用合同规定的现行实际利率作为折现率。本公司目前采用的是商业银行一年期贷款利率作为折现率。

  (3)经测试未发生减值的应收款款项及其他单项金额不重大的应收款项坏账准备的计提方法

  其他单项金额不重大的应收款项按期末余额的账龄构成按一定比例计提坏账准备。

  本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等,包括原材料、在产品、半成品、产成品和低值易耗品等五类。

  存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中,以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。 存货跌价准备的计提方法:本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上,对遭受损失,全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货,根据存货成本与可变现净值孰低计量,按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备,并计入当期损益。确定可变现净值时,除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外,还需要考虑未来事项的影响。

  A、企业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本: a、同一控制下的企业合并,本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 本公司以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 b、非同一控制下的企业合并,按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本: 1/ 一次交换交易实现的企业合并,合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 2/ 通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。 3/ 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。 4/ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,本公司将其计入合并成本。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外,其它方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本: a、以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c、投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,如非货币性资产交换具有商业实质,换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本;如非货币资产交易不具有商业实质,换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 e、通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。

  A、本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 B、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致。